Высший орган управления

Особенности управления в акционерных обществах в России

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

В соответствии с законом в акционерном обществе могут создаваться следующие органы управления:

общее собрание акционеров;

совет директоров (наблюдательный совет);

единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);

ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 1).

Рис. 1

Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 2). Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Рис. 2

Рис. 3

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 4).

Рис. 4

Исполнительные органы управления акционерным общество

Понятие исполнительного органа управления

Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

Виды исполнительных органов управления. Согласно закону исполнительные органы управления акционерным обществом могут существовать по отдельности или одновременно в двух формах:

единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;

коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

Компетенция генерального директора акционерного общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:

обеспечивает выполнение решений общего собрания;

осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

осуществляет текущее планирование;

составляет и утверждает штатное расписание;

осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;

издает приказы и распоряжения;

заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;

предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Избрание генерального директора

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.

Компетенция правления обычно включает:

обеспечение выполнений решений общего собрания;

организацию оперативного руководства;

разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;

финансовое и налоговое планирование;

выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление

Вопрос 2. Какой орган управления является исполнительным органом акционерного общества? Назовите.

Общее собрание акционеров — высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров-владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах», также из акционеров-владельцев привилегированных акций.

Совет директоров должен принимать решения в интересах акционеров (владельцев и выгодоприобретателей). Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Ревизионная комиссия (ревизор) — орган внутреннего финансового контроля юридического лица, избираемый общим собранием участников (акционеров) хозяйственного общества не реже одного раза в год для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Правление является исполнительным органом акционерного общества.

Ответ: 3

Вопрос 3. По чьему решению акционерное общество может осуществлять эмиссию акций?

• 1) по решению государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку;
• 2) по решению общих сборов;
• 3) по решению акционера, владеющего контрольным пакетом акций;
• 4) АО не имеет право осуществлять эмиссию акций, если это не предусмотрено в учредительном договоре;
• 5) не имеет право.

Ответ : 2 управление акционерный директор исполнительный

Эмиссия акций — это совокупность действий эмитента, осуществляемая в порядке, установленном существующим законодательством, и направленная на выпуск и размещение на рынке ценных бумаг новых акций.

Эмиссия акций позволяет привлечь средства инвесторов для финансирования текущей деятельности компании или для расширения производства. Эмиссия акций позволяет привлекать значительные объемы средств.

К положительным аспектам эмиссии акций относится отсутствие необходимости регулярных выплат по займу. Основной недостаток — часть собственности компании становится собственностью акционеров, которые получают таким образом право и возможность влиять на деятельность, осуществляемую компанией-эмитентом.

Эмиссия акций может быть осуществлена в связи с формированием или изменением уставного фонда акционерного общества, в случае принятия решения о деноминации акций или при проведении индексации основных средств компании-эмитента.

Выпуск (эмиссия) акций может быть осуществлена учредителями акционерного общества до проведения государственной регистрации; в этом случае эмиссия акций называется первичной. Вторичной эмиссией называется выпуск акций, осуществляемый самим эмитентом после государственной регистрации.

Статья 7. Органы управления обществом

1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров.

Каждый акционер имеет право участвовать в общих собраниях непосредственно или через доверенных лиц (представителей), каково бы ни было число принадлежащих ему акций, с числом голосов, назначенных в уставе, и быть избранным в органы управления и контроля обществом. Акционеры приглашаются на собрание письменным уведомлением не позднее чем за 20 дней до даты собрания и объявлением, помещаемым, в соответствии с требованиями устава общества, в общедоступной печати.

К материалам, подлежащим представлению акционерам, относятся: годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, информация о кандидатах в наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений в устав общества или проект устава общества в новой редакции, бюллетень для голосования, а также иные материалы, необходимые акционерам для принятия решений по вопросам повестки дня.

В уведомлении указываются день и час, на которые созывается общее собрание, помещение, в котором оно будет проходить, а также вопросы, выносимые на обсуждение (повестка дня).

Общие собрания бывают годичными и чрезвычайными. Чрезвычайные собрания созываются наблюдательным советом (советом директоров) по его собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (аудитора) или акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов. В случае отказа наблюдательного совета (совета директоров) собрать чрезвычайное собрание по требованию акционеров, собрание может быть созвано акционерами с соблюдением требований, предъявляемых к созыву собрания уставом и законодательством.

Годичное общее собрание созывается в двухмесячный срок после составления годового баланса и признается правомочным независимо от числа присутствующих на нем акционеров, если иное не установлено уставом общества.

Любой акционер общества, владеющий не менее чем 2% обыкновенных акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную комиссию.

Чрезвычайное общее собрание признается правомочным, если присутствуют не менее половины акционеров или их представителей.

Отказ акционеру (представителю акционера) в праве участия в собрании и голосовании не допускается. Акционер (представитель акционера), не допущенный к участию в собрании и голосовании, вправе требовать признания недействительными решений этого собрания и юридических действий, совершенных на основании таких решений, а также освобождение от должности лиц, входящих в состав органов управления обществом, допустивших указанное нарушение.

Решение об изменении устава и прекращении (реорганизации или ликвидации) общества принимается большинством в 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

— изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

— консолидация и разделение ранее выпущенных акций, выпуск дополнительных акций;

— утверждение размера дивидендов по обыкновенным акциям на основании предложений наблюдательного совета (совета директоров);

— порядок и условия выпуска облигационных займов;

— открытие и прекращение отделений, филиалов, представительств и иных обособленных подразделений общества;

— избрание (назначение, утверждение) членов наблюдательного совета (совета директоров), генерального директора (директора) общества, членов ревизионной комиссии и/или аудитора общества, досрочное прекращение их полномочий, а также размеры выплачиваемого им вознаграждения;

— принятие кодекса поведения членов наблюдательного совета (совета директоров), других должностных лиц администрации;

— утверждение годовых результатов деятельности общества, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, отчетов наблюдательного совета (совета директоров) и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;

— прекращение (реорганизация и ликвидация) общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;

— утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени общества, которые превышают полномочия, предоставленные наблюдательному совету (совету директоров), генеральному директору.

Общее собрание принимает решение только по вопросам, включенным в повестку дня.

Уставом общества могут быть предусмотрены более жесткие требования к кворуму общего собрания по отдельным вопросам.

Решение вопросов, отнесенных законодательством или уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть поручено иным органам управления обществом.

Акционерное общество: органы управления

Органами управления акционерного общества являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом — общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельности АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, которым может быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества. Она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Проверку финансово-хозяйственной деятельности общества может осуществлять аудитор в соответствии с правовыми актами РФ.

Открытое АО обязано раскрывать следующую информацию:

1. годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
2. проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;
3. сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом;
4. иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Органы управления акционерного общества: Состав в 2017 году

Игорь Бажин 24.06.2017 751 Просмотры 0 ЭкономияSavedRemoved 0

Как устроены и функционируют органы управления в акционерном обществе?

Система, направленная на возможность каждого владельца ценных бумаг лично принять участие в управлении компанией.

Отличительной чертой акционерного общества (к примеру, ООО), как юридического лица, является не только уставный капитал, разделенный на акции, но и возможность для их владельцев принимать непосредственное участие в делах компании через специальные органы управления.

Такая модель корпоративного самоуправления была перенесена в Российское законодательство с запада, как и сама конструкция подобного юридического лица.

Главной отличительной чертой такой модели является возможность акционеров самостоятельно выбрать наиболее отвечающую их интересам структуру управления АО в рамках, предложенных законом.

Рассмотрим, как это реализовано на практике.

Акционерное общество — объединение частных капиталов

Акционерное общество – это один из видов коммерческих организаций.

Следовательно, главной целью деятельности и основным направлением усилий органов управления АО будет извлечение прибыли за счет ведения заявленной в учредительных документах деятельности.

Однако, прежде чем компания начнет приносить прибыль, необходимы определенные финансовые вложения.

Для этого уставный капитал разделяется на достаточно большое число долей – акций (к примеру, акции Сбербанка или Сургутнефтегаза).

Каждая из них является ценной бумагой, удостоверяющей право владельца требовать от компании исполнения определенных обязательств.

Акции распределяются, как только между «своими», так свободно продаваются всем желающим.

Владельцы акций становятся участниками акционерного общества и, объединяя свои капиталы, формируют его уставный капитал.

Благодаря тому, что уставный капитал дробится на акции, которые имеют свободное обращение на рынке ценных бумаг, акционерное общество может в любой момент привлечь практически неограниченный капитал для реализации крупных проектов.

Взамен каждый участник, внесший свой вклад, получает право на часть заработанной компанией прибыли в виде дивидендов, возможность участвовать в принятии управленческих решений, а также может претендовать на получение определенной части оставшегося после прекращения экономической деятельности АО имущества.

В обязанности акционера входит также уплата налогов с полученных доходов.

Вкладывая средства в акции различных компаний, участники рискуют потерять только уплаченные за них средства.

Если управление оказалось неэффективным и общество разорилось, акционеры не отвечают по его долгам и не несут совместно с ним убытков.

Одновременно и само акционерное общество не зависит от состава своих участников и не требует их непременного участия в делах и принятии решений.

За исключением тех случаев, когда они участвуют в работе высшего органа управления, акционерным обществом или избираются в исполнительные или ревизионные органы.

back to menu

Что говорит закон

Определение акционерного общества, как одной из форм существования коммерческих юридических лиц, закреплено в ст. 96 ГК РФ.

Согласно этому нормативному акту, возможны два основных вида АО – публичное и непубличное, пришедшие на смену открытому (ОАО) и закрытому (ЗАО) обществам.

Нормами Гражданского кодекса устанавливаются также:

• порядок создания АО (ст. 97);
• правила изменения размера уставного капитал в большую и меньшую сторону (ст. 99-101);
• ограничения на эмиссию акций и выплату акционерам дивидендов (ст. 102);
• правила проведения внешнего аудита (ст. 103) и пр.

Детально же все аспекты деятельности акционерного общества и его органов управления изложены в специальном нормативном акте.

Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (далее — Закон) был принят 26.12.1995 г.

В его статьях положения Гражданского кодекса не дублируются, а развиваются и детализируются.

В тоже время Закон носит подчиненный характер и не может противоречить ГК. Такой вывод следует из норм ст. 1 Закона.

В действующей редакции закона об АО 14 глав, в которых содержится 94 статьи.

Большая часть заключенных в них норм имеет прямое действие, то есть не нуждается в развитии и конкретизации при помощи подзаконных актов.

Большая часть закона представляет собой подробную пошаговую инструкцию по созданию акционерного общества, проведению собрания акционеров, избранию органов управления, организации их деятельности, формированию и представлению отчетности, ликвидации юрлица.

Высшему органу управления акционерным обществом, исполнительным и ревизионным органам посвящены отдельные главы.

Помимо Гражданского кодекса и Закона об АО, нормы относящиеся к участникам общества, в том числе и входящим в органы управления, содержатся и в других нормативных документах.

В качестве примера можно привести Трудовой кодекс. В ст. 11 устанавливается обязанность для всех работодателей, независимо от организационно-правой формы, соблюдать нормы ТК РФ.

Особенностям регулирования трудовых отношений с участниками коллегиального и единоличного управляющих органов посвящена глава 43 ТК РФ.

back to menu

Основные схемы в управлении

Согласно закону, в акционерном обществе функционируют следующие органы управления:

• собрание всех его акционеров — главный «законодательный орган»;
• наблюдательный совет (совет директоров), отвечающий за стратегию развития;
• правление, реализующее стратегические планы;
• генеральный директор, единолично управляющий всеми текущими делами;
• ревизионная комиссия или ревизор, проверяющие состояние финансов.

У акционеров, через высший орган управления акционерным обществом, есть возможность выбрать подходящую комбинацию из представленных звеньев.

При необходимости, например, в случае расширения бизнеса или смене направления развития, структура управления может быть изменена на более отвечающую потребностям компании в данный момент.
Принято выделять четыре основных модели управленческой структуры ОА.

В каждой из них есть два непременных элемента: общее собрание, как наделенный высшей властью обществе орган и единоличный исполнительный орган (гендиректор), действующий от имени компании во всех сферах общественных отношений.

Контролирующий орган (ревизор) в систему управления обычно не включается, а существует как бы параллельно.

Но он также является обязательным для любого АО органом.

Модель 1.

Полная трехступенчатая система управления.

Она наиболее универсальна и подходит для любого общества, но наиболее предпочтительной будет для крупных компаний с большим числом акционеров.

Использование подобной структуры позволяет акционерам контролировать деятельность исполнительных органов и оказывать влияние на принятие важных стратегических решений.

Система включает три уровня. Схематически это будет выглядеть так:

Модель 2.

От предыдущей ее отличает отсутствие коллегиального исполнительного органа.

Все управление текущей деятельностью осуществляет генеральный директор, влияние которого в совете директоров тем самым существенно возрастает.

Такая модель применима во всех АО. Устав компании может содержать положения, согласно которым в Совет директоров выбирается из числа самых крупных акционеров.

В таком случае они получают практически полный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа.

Схематически данную модель можно представить следующим образом

Модель 3.

В непубличных акционерных обществах, обладающих солидным капиталом и оборотом, чаще всего реализуется модель управления, из которой исключается наблюдательный совет (Совет директоров).

В результате остается высший орган управления акционерным обществом, а также оба исполнительных органа: и правление, и единоличный генеральный директор, которые и определяют направление развития компании.

Модель 4.

Для небольших компаний, число акционеров, в которых не превышает 50, а большая часть акция сосредоточена в руках одного из них, выгодна модель, включающая всего два элемента системы управления: общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган (генерального директора).

Такой подход позволит сосредоточить оперативное руководство всеми сферами текущей деятельностью у наиболее заинтересованного в процветании компании участника.

Собрание же в таком случае будет определять лишь основные направления развития.

back to menu

Главный орган управления АО

Общее собрание акционеров — это высший орган управления любым акционерным обществом. Осуществляется такое управление опосредованно.

Акционеры не уполномочены принимать решения, касающиеся текущей деятельности компании.

Да и право голоса при проведении собраний принадлежит только владельцам так называемых голосующих акций, прочие же только наблюдают за процессом без возможности вмешаться.

Компетенции всех органов управления в акционерных обществах изложены в Законе.

В ст. 48 названы вопросы, рассмотрение которых передается общему собранию. Среди них:

• предстоящая ликвидация общества или его реорганизация;
• внесение тех или иных изменений в устав и их утверждение;
• избрание других управляющих органов и ревизоров;
• определение числа и стоимости вновь выпускаемых акций;
• изменения уставного капитала в ту или иную сторону;
• выплата дивидендов акционерам по итогам определенного в уставе периода;
• утверждение годовых и бухгалтерских отчетов;
• одобрение или неодобрение крупных сделок;
• распределение полученной компанией прибыли и др.

Перепоручить принятие решений по этим пунктам, например, правлению, закон прямо запрещает.

В то же время и общее собрание не уполномочено отменять или требовать скорректировать решения, уже принятые прочими органами управления.

Это правило действует и в отношении тех вопросов, которые закон относит к совместной компетенции.

Общее собрание выносит по ним решение в том случае, когда нижестоящий орган не смог этого сделать.

Голосование участников может проходить как очно, на собраниях, так и заочно, закон это допускает.

Как правило, собираются акционеры раз в год, по результатам очередного финансового года, но при необходимости собрание может быть и внеочередным.

Проведение общего собрания достаточно сложная и длительная процедура, детально урегулированная положениями Закона.

Акционеры принимают активное участие не только в голосовании на таком собрании, но и в формировании его повестки. Для этого они направляют письменные предложения.

Но, для того, чтобы такое обращение было рассмотрено, акционер должен владеть не менее, чем 2% голосующих акций (то есть, не быть миноритарием).

Число акций у владельца имеет значение и при голосовании по вопросам повестки собрания. Здесь действует принцип «1 акция – 1 голос».

back to menu

Совет директоров

Совет директоров, или наблюдательный совет, еще один «законодательный» орган акционерного общества.

Он действует в перерывах между общими собраниями и выполняет те же функции в рамках своей компетенции.

Цель перед этим органом стоит простая и конкретная – увеличение стоимости акций и общей капитализации компании.

Для этого участники совета и сам он в целом определяет стратегию развития компании, организует и контролирует деятельность исполнительных органов и т.д.

К другим полномочиям совета директоров закон относит:

• подготовительную работу и непосредственное проведение собраний, годовых и внеочередных, определение их повестки, составление списков участников, их оповещение и регистрация;
• размещение на фондовом рынке эмиссионных ценных бумаг компании, определение их начальной цены;

• избрание из числа участников членов исполнительных органов или прекращение досрочно их полномочий;

• утверждение вновь созданных внутренних документов общества;
• открытие новых филиалов или представительств;
• одобрение сделок, отнесенных законом к крупным и тех, в которых заинтересовано руководство общества.

Среди важнейших задач совета директоров значится исполнение тех решений, что были приняты общим собранием, составление бюджета АО на каждый финансовый год, а также раскрытие информации в интернете о деятельности общества в соответствии с требованиями законодательства.

Один из членов совета становится его председателем. Голосовать за это вправе уже исключительно члены совета.

Они же могут потребовать и досрочного переизбрания.

back to menu

Правление и генеральный директор

На исполнительные органы общества возложено непосредственное руководство всей его деятельностью.

Они создаются либо общим собранием, либо только наблюдательным советом, в зависимости от того, кого устав наделил этими полномочиями.

Как уже упоминалось выше, допускается я создание как единоличного, так и коллективного органа или обоих сразу.

Генеральный директор. единолично управляет АО. Он избирается из числа акционеров или, как и в случае с ООО, допускается человек и «со стороны», талантливый управленец.

В таком случае с ним заключается договор. Избранный генеральный директор становится представителем общества, который наделен правом действовать от его имени без доверенности.

В обязанности гендиректора входит:

• выполнение решение общих собраний и наблюдательного совета;
• осуществление оперативного руководства деятельностью компании;
• утверждение штатного расписания, прием на работ и увольнение работников;
• издает локальные акты;
• заключает договоры, контракты, выдает доверенности, проводит финансовые операции;
• от имени общества подает иски, предъявляет претензии и т. п.

Разделить обязанности по управлению обществом генеральный директор может с членами Правления.

В его состав обычно включаются люди, занимающие руководящие посты: финансовый и технический директора, главный экономист и главный инженер и т.д.

Правление избирается ежегодно, а затем может быть переизбрано.

Точного механизма проведения избрания правления, досрочного отзыва его полномочий и переизбрания Закон не устанавливает.

back to menu

Ревизионная комиссия – контроль финансового состояния

В отличие от всех прочих органов управления, ревизионная комиссия не осуществляет стратегического планирования или оперативного управления.

В ее задачу входит проверка результатов хозяйственной деятельности общества.

Для обеспечения независимости этой структуры от исполнительного органа или наблюдательного совета, избрание ревизоров производится только общим собранием акционеров.

В состав комиссии не могут попасть участники прочих органов управления.

Это также обеспечивает независимость ревизоров и достоверность результатов, проводимых ими проверок.

Срок действия полномочий членов комиссии законом не устанавливается, считается, что они исполняют свои обязанности бессрочно.

Однако, при неудовлетворительной работе, как отдельные ревизоры, так и весь орган в целом могут быть переизбраны.

В полномочия ревизионной комиссии входит не только проверка всех финансовых документов, но также требование созыва внеочередного заседания совета директоров или общего собрания, если результаты деятельности исполнительных органов неудовлетворительны или были выявлены нарушения.